M&A専門誌マール 2015年12月号 254号
発売日:2015/11/17

今月の特集

特集:M&A関連法制等の動向と実務への示唆 [2015年版]

2015年のM&A関連法制等を振り返ってみると、まず法務の分野では、ガバナンス改革を含む改正「会社法」が5月に施行される中、コーポレートガバナンス・コード(CGコード)が3月に制定され、また7月には経済産業省「コーポレートガバナンスシステムのあり方に関する研究会」の報告書と会社法の解釈に関するガイドラインが公表された。CGコードは、「攻めのガバナンス」と言われるように、「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上」に向けた「適切なリスクテイクを支える環境整備」としてコーポレートガバナンスの改善を目指すものだが、M&Aなど、リスクを伴う投資の意思決定の透明性の向上や投資後のリスクマネジメントの在り方など、M&A実務に対する影響も小さくない。また、海外M&Aなどによって獲得した人材のリテインのための長期インセンティブ報酬や会社役員賠償責任保険(D&O保険)の一層の活用も検討されることとなろう。
また、海外M&Aが活発な中、海外子会社のマネジメント・ガバナンスの在り方も実務上の大きな課題だ。
税務の分野では、グローバルは租税回避の問題が世界的に議論される中、海外子会社の管理を含む税務ガバナンス強化の動きが表面化しつつある。その他、M&Aに直接関連するものとしては、ヤフー・IDC事件の裁判の行方のほか、株対価TOB実現のための税務対応や組織再編税制の適格要件の見直しも大きな課題だ。
本特集では、こうした2015年におけるM&A関連法制の変化やトピックスについて、武井一浩弁護士の司会・進行のもと、法務、税務の専門家の方々に整理していただき、今後の実務への示唆や課題について議論頂いた。

M&A関連法制等の動向と実務への示唆 [2015年版]

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