M&A専門誌マール

2013年7月号 225号 : 書評

今月の一冊 『友好的買収の場面における取締役に対する規律』 有料記事です

 白井 正和 著/商事法務/8000円(本体)

今月の一冊 『友好的買収の場面における取締役に対する規律』 白井 正和 著/商事法務/8000円(本体)  会社の取締役と株主は利益相反関係にある。放っておくと、取締役は株主の利益を犠牲にし、自己の利益の追求に走る誘惑にかられる。M&Aの場面では取締役が買収防衛策を導入したり、MBOをしたりする場合に問題になる。従来、日本ではこうした利益相反性が顕著になる場面で、取締役をどう規律すればよいかが議論されてきた。

   しかし、この問題は広く友好的買収一般に共通する問題である。買収対象会社の取締役は、強い権限や交渉力を利用して買収後の役職や報酬を確保し、本来であれば株主にわたるべき利益の一部を自己の手にしている可能性がある。日本では株主の利益を図るという取締役の意識も低く、社外取締役も少ないことを考えると、取締役の自己利益の追求は、「野放しの状態」とも言えると著者は指摘する。

   このように利益相反関係が潜在的にある友好的買収の取締役の規律のあり方について、日本で初めて本格的に取り組んだのが本書である。実はこの問題は米国では20年以上にわたり論議されてきた歴史がある。米国法が試行錯誤の結果、生み出した「知恵の結晶」を詳細に探り、日本での解釈論と立法論の提言をしている。

   友好的買収の場面で、取締役の規律づけの仕組みは日本も米国も同じだ。一つは株主によるものだ。取締役が買収先の選択や買収条件の交渉をし、株主が受け入れるか否かを決める。二段階の判断枠組みをとり、株主が最終的に判断する。もう一つは裁判所の介入を通じた規律づけである。

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買収防衛策 , TOB , 裁判 , 書評 , 川端久雄

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