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サトーホールディングスのM&A成功戦略
2017年4月号 270号(2017/03/15発売)

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No.168 法律学と会計学の交錯領域の問題を解明し、会社法やM&Aでも提言する

[マールインタビュー]
No.168 法律学と会計学の交錯領域の問題を解明し、会社法やM&Aでも提言する 有料記事です

 弥永 真生(筑波大学 ビジネス科学研究科 教授)
日本版IFRSの意義 -- IFRS(国際会計基準)の日本版(J-IFRS)の作成が進行中です。どういうものですか。 「日本でも既にIFRSの任意適用が認められていますが、適用する企業が思ったほど増えていません。そこで、金融庁の企業会計審議会で、IFRSの一部の基準を削除や修正(カーブアウト)した日本版IFRS(J-IFRS)をつくることが提案されたのです。私もこの審議会には企画調整部会臨時委員として関与しています。こうしたやり方でIFRSを自国基準に取り込む方法はエンドースメント手続きと言われています。これにより、IFRSが国内で顕著に適用されている状態にして、IFRSの作成に当たる国際会計基準審議会(IASB)やIFRS財団で、日本の発言力を確保したいという狙いもあります。この方針に基づき、現在、企業会計基準委員会で具体的な検討作業が進められています。2015年4月1日以降に開始する会計年度から日本版IFRSが任意適用されることを目指していると理解しています」 -- 日本版は純粋な(ピュア)IFRSのハードルを下げるのですか。 「日本版の適用を増やそうとすれば、日本企業が使いやすいものにしないといけないし、逆に、そちらを優先すると、日本版と銘打ってもIFRSとは似て非なるものになってしまいます。私が一番心配している点は、IFRSの特徴が保てるかです。IFRSは、いくつもの会計基準からできあがっていますが、一組の会計基準として内的整合性をもち、全体がいわゆる原則主義のトーンで貫かれています。これに対し、日本基準は細則主義をとっています。原則主義か細則主義か、一見して判明する一番の違いは数値基準を入れているかどうかです。例えば、ある会社が子会社に当たるかどうかの判断で、日本は支配力基準をとりつつも、議決権比率50%超ならそれだけで、40%以上50%以下の場合には一定の要件をみたすべきなどというように、数値を示しています。また、有価証券の時価が著しく下落した場合に減損処理をするかどうかの判断では、下落率が30%以上としています。これに対し、IFRSはこうした具体的数値は入れていません。ですから、日本版だからといって、ある部分だけに数値基準が入ると、一組の会計基準としての内的整合性がとれなくなってしまいます」 -- 企業結合で発生するのれんの償却や、有価証券評価差額などを当期純利益として計上し直すリサイクリング(組替調整)の問題はどうですか。 「この点はこれまでも、日本として受け入れがたい項目として世界に発信しています。日本のやり方は、IFRSの会計処理とは異なるものですが、発想の違いとして説明ができます。日本版IFRSがそうなったからといって、IFRSの根本哲学、特徴、概念フレームワークに反するものではないと考えています」 -- 日本版IFRSができたら適用する企業は増えそうですか。 「私は日本版IFRSをつくっても、残念ながら、利用する企業は少ないのではないかと思っています。では何のためにつくるのか。日本の考え方、ここだけは譲れないという考え方を海外に発信するという意義がありますが、それもさることながら、日本が将来、IFRSを強制適用することがあるとすれば、そのときのための準備作業の意味があると思っています。と同時に日本は、今のままではIFRSを丸呑みできない、最低でものれんやリサイクリングのところはカーブアウトするというメッセージをIASBに送ったことになります。IASBは、日本の早期の強制適用を期待していて、『日本はなんのかんの言っていても、最終的にはIFRSに全面的に従うだろう』と思っているようです。日本が今回、強い姿勢を見せたことで、うまくいけば、今後、IASBに対しより強い交渉力を持つこともありえるのではないでしょうか」  

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【日本ベンチャーキャピタル】 創業20周年を迎える独立系VCの草分け

[M&Aの現場から]
【日本ベンチャーキャピタル】 創業20周年を迎える独立系VCの草分け

 奥原 主一(代表取締役社長)
  日本ベンチャーキャピタル(NVCC)は、1996年2月に設立された独立系のベンチャーキャピタル(VC)である。 「弊社は20年前に、当時、経済同友会の副会長(現特別顧問)であった牛尾治朗・ウシオ電機会長(現NVCC名誉会長)が、日本経済を活性化させるためには銀行系などの系列に属さず、米国のように起業家が中心となってアーリーステージからベンチャー企業をバックアップするようなVCをつくらなければだめだという思いから、親友であった文箭安雄氏(元コスモ証券社長、現NVCC会長)とともに立ち上げ、経営陣や株主には、自らベンチャー企業を興した事業家やベンチャー企業支援に熱心な大企業が結集しました。役員企業、株主企業、ファンド出資企業など150社以上の大企業がNVCCに関与していまして、投資候補先の事業性評価、投資後のアライアンス構築などで強力な支援を得られる体制ができています」と語るのは、奥原主一(しゅいち)社長。   奥原氏は、92年東京大学工学部産業機械工学科卒。94年東京大学工学系研究科情報機械工学を修了し、同年アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア)入社。大手メーカーにて最先端の技術コンサルティングに関与。98年日本ベンチャーキャピタル入社。08年取締役投資部長就任。09年4月代表取締役就任した。

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株主主権は企業価値を向上させるか

[視点]
株主主権は企業価値を向上させるか コーポレート・ガバナンス論とコースの定理 有料記事です

 岩村 充(早稲田大学大学院 経営管理研究科 教授)
  企業における株主主権の確立と強化、それは今や日本におけるコーポレート・ガバナンス論の主潮流になった感がある。株主主権の強化を通じて企業のチャレンジ精神を高め新たな雇用を生み出したい、そうすれば日本経済の停滞も打破されるに違いない。そうした期待が議論の背景にあるのだろう。   しかし、株主主権は本当に企業価値を増大させるのだろうか。また、それは日本に豊かさをもたらすものなのだろうか。実は、それは単純に言えることではないのだ。 【ステークホルダーの立場を図解する】   まずは状況を整理しておこう。一般論として、企業が積極的にリスクを取って大胆な経営をするとともに、株主が得る利益も大きくなるとしよう。ただ、それには限界があって、企業が持てる経営資源の限度を超えて大胆なことをやっても、利益よりも倒産等から被る損失の方が大きくなる。そう想定するのである。これは常識的な状況設定だろう。   一方、従業員は企業経営が大胆度を増すと、損失だけが大きくなると感じているとする。従業員は自身が持てる時間と能力を売って給料を得るという契約を企業と取り交わしているのだから、彼らが受け取る給料の水準は彼らの提供する時間と能力に依存するのが労働市場の本来の姿だからである。

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[座談会]事業承継とPEファンドの役割

[対談・座談会]
[座談会]事業承継とPEファンドの役割 ――急接近するファミリー企業とPEファンド 有料記事です

 安達 保(カーライルグループ マネージングディレクター兼日本共同代表)
 清塚 徳(CLSAサンライズ・キャピタル マネージングディレクター / 日本総責任者)
 佐々木 康二(東京海上キャピタル 取締役社長 / マネージングパートナー)
 西内 幸男(独立行政法人 中小企業基盤整備機構 ファンド事業部 部長)
 司会:編集委員 池田 耕造  (50音順)

<目次> 事業承継案件に対するPEファンドの取り組み 事業承継の類型と支援パターン PEファンドに対する経営者の意識変化 PEファンドをパートナーにするメリット 事業承継案件でPEファンドが重視するポイント 経営人材の発掘、強化手法 「中小企業大学校」による経営人材育成の実態 企業成長の名コーチ役を期待 事業承継案件に対するPEファンドの取り組み -- 近年、中堅、中小企業の事業承継ニーズに対応したプライベート・エクイティ(PE)ファンドの投資が増加しています。アベノミクスの効果によって、日本経済はデフレからの回復基調が見られますが、中小企業を取り巻く経済環境は依然として厳しい状況にあります。また、帝国データバンクが行った「2014年全国社長分析」で社長の平均年齢の推移を見ますと、一貫して上昇を続けていまして、2013年には58.9歳と過去最高齢を更新するなど、社長の高齢化が進んでいます。その一方で、特にオーナー系企業の場合は、経営人材が育っていないという場合が少なくなく、後継者へのバトンタッチが進んでいない企業が増加しているとの指摘があります。こうした状況に対して、政府は日本再興戦略や骨太方針で円滑な事業承継を支援する方針を打ち出していること見てもわかる通り、日本の経済の発展にとって事業承継問題は非常に大きなテーマとなっています。そこで、今回は、PEファンドをパートナーとする事業承継ニーズが増加している背景、PEファンドによる投資の手法、メリットなどについてお話合いをいただきたいと思います。

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第3部 「PMI」

[「M&A入門」~M&A戦略立案からPMIまで~]
第3部 「PMI」 第7回「なぜPMIが難しいのか」

 飯塚 洋平(プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ シニアアソシエイト)
< こちらの記事は、会員登録不要でご覧いただけます > はじめに  M&A入門の本連載は、いよいよ今回から最終章の「PMI」に入ります。  PMIとは、Post Merger Integrationの頭文字をとったもので、M&A成立後の持続的成長を実現させるための統合プロセスのことです。  条件交渉や手続きで喧噪の渦にあったエグゼキューションのステージは、最終契約を締結する段階で一旦収束します。その後がPMIですが、PMIのステージは、『国境の長いトンネルを抜けると雪国であった』という川端康成の小説が思い出されるくらい、買い手や対象会社にとって世界がガラッと変わるものです。喧噪のエグゼキューションが第一幕だとすると、第二幕は「混沌と空白」のトンネルにある移行期、平時がやってくるのは第三幕になってからです。  昨今は、資産獲得を目的とした買収よりも、人そのものが付加価値創出の源泉となるM&Aが増えています。「混沌と空白」のトンネルで最も大きな影響を受けるのは、現場の人たちです。貴重な経営資源の一つである従業員のモチベーションを高く維持するためには、第二幕を出来るだけ早く幕引きさせ、第三幕にスムーズに入っていくことが必要です。  そこで今回は、・・・   ■ プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社 ■筆者経歴 飯塚洋平(いいづか ようへい) プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社、シニアアソシエイト。早稲田大学政治経済学部を卒業後、プライスウォーターハウスクーパース株式会社に入社し、主に人事・チェンジマネジメントに係るコンサルティングに従事。その後アビームM&Aコンサルティング会社(現プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社)に参画。現在は事業戦略策定支援、M&A戦略策定支援、M&A後の再成長支援を中心に幅広いコンサルティングを実施。  

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【第72回】急成長ベンチャー「じげん」が打ち出したM&Aファイナンスのスキームと狙い

[Webインタビュー]
【第72回】急成長ベンチャー「じげん」が打ち出したM&Aファイナンスのスキームと狙い

 平尾 丈(じげん 代表取締役社長)
 寺田 修輔(同 経営戦略部部長)

学生時代に2社を起業 ―― 「じげん」は、このほど「『株価・トリプル25』達成条件型新株予約権」の発行という、M&A及び資本業務投資に特化したファイナンスを発表しました。ライフメディアプラットフォーム事業というユニークな事業を展開して、13年11月には東京証券取引所のマザーズ市場に上場、2006年の創業以来9期連続で増収増益を達成中という注目の成長企業ですが、今回の新株予約権の発行についてうかがう前に、じげんを立ち上げた経緯をお聞きしたいと思います。平尾社長は、学生時代から起業家を目指していたようですね。 平尾 「中学・高校時代は得意のゲームで数々の大会に参加して優勝しました。大学時代は、在学中に100を超える商売にチャレンジしまして、多くの学生起業家コンテストで優勝して1000万円弱の賞金をいただきましたので、その賞金で2社を法人化した後、そのうちの1社を経営したままリクルートに入社しました」 ―― ベンチャー企業を経営したまま新卒の学生を入社させるのはリクルートとしても異例だったのではないですか。 平尾 「私が起業したのは、ITを使った広告事業で、起業家のまま入社してもらってかまわないからと説得され、また私自身、経営者としての自分を鍛えようという思いもあって05年に入社したのです」  

2017年1-2月のM&A件数と金額

2017.02.28現在 集計

  IN-IN IN-OUT OUT-IN 合計
件数 (件) 277 93 21 391
増加率 5.3% -7.9% -32.3% -1.0%
金額 (億円) 3,726

13,581

3,373 20,681
増加率 40.4%

74.2%

-58.2% 11.7%

 *2016年1-12月の日本企業のM&A動向は、こちら

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