マール最新号

特集

藤森義明氏に聞く「M&Aとグローバル経営組織の構築」
2018年1月号 279号(2017/12/15発売)

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[座談会] M&A関連法制と実務の最新動向[2017年版]

[対談・座談会]
[座談会] M&A関連法制と実務の最新動向[2017年版] 有料記事です

 秋山 健太(ラザードフレール マネージング・ディレクター)
 髙木 弘明(西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士)
 中村 慈美(中村慈美税理士事務所 税理士)
 武井 一浩(西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士)(司会)
 構成:丹羽 昇一(編集委員)

はじめに 武井 「M&Aに関連した法制や実務の動向について1年間を振り返るということで、2014年から始めた年末の特集座談会も今年で4年目を迎えました。本年(2017年)は、組織再編税制の権威であられる中村慈美税理士、M&A中心に会社法制に詳しく平成26年(2014年)の会社法改正の立案にもかかわられた髙木弘明弁護士に加えて、特に海外M&AのFA業務の実務家としてご活躍のラザードの秋山健太さんにご参画いただき、海外M&Aの最新動向についてもお話しいただこうと思っています。私は、司会の役割に加えて、ファシリテーターとしても発言させていただきますので、よろしくお願いします」 1.2017年の組織再編税制の改正の振り返り (1) 現金対価や自己創設のれん等に関する改正の概要と実務への影響 武井 「本年は、組織再編税制にいくつかの重要な改正がありましたので、税制から議論していきたいと思います。まず、中村先生のほうから、概要のご説明をお願いします」 合併・株式交換における現金対価の場合の取り扱いの改正 中村 「まず合併・株式交換(合併等)における現金対価についてです。ご承知のように、改正前は、合併等の税制適格要件の1つに『金銭等不交付要件』というのがあって、合併の場合であれば、被合併法人の株主等に合併法人の株式以外の資産が交付されない、株式交換の場合であれば、株式交換完全子法人の株主に株式交換完全親法人の株式以外の資産が交付されないこととされていました。要するに、対価として1円でも現金を支払うと税制非適格になる、その結果、対象会社の資産譲渡とみなされ、法人段階で時価評価による課税が生じるという制度だったわけです。従前から、株式一辺倒ではなく現金も混ぜていいではないかという働きかけをしてきたわけですが、平成29年度改正で、やっと『金銭等不交付要件』が緩和されたわけです。具体的には、合併の場合は合併の直前において合併法人が被合併法人の発行済株式の総数の3分の2以上に相当する数の株式を有する場合における合併法人以外の株主等に交付される金銭その他の資産を除いて判定する。また、株式交換の場合も、株式交換の直前において株式交換完全親法人が株式交換完全子法人の発行済株式の総数の3分の2以上に相当する数の株式を有する場合における株式交換完全親法人以外の株主に交付される金銭その他の資産を除いて判定することとされました。   さらに、スクイーズアウト手法として利用される①全部取得条項付種類株式に係る取得決議、②株式の併合、③株式売渡請求に係る承認が株式交換とあわせて『株式交換等』として組織再編税制の対象とされたことも重要です。この場合には、①株式交換等に反対する株主等に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産、②全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てに基づいて交付される金銭その他の資産、③株式売渡請求の取得の対価として交付される金銭その他の資産を除いて『金銭等不交付要件』を判定することとされました。   このように、被合併法人、株式交換完全子法人の発行済株式の3分の2以上を保有していれば、金銭交付合併、金銭交付株式交換であっても適格合併、適格株式交換となることが可能となったことから、例えば、スクイーズアウト手法として株式交換を利用する場合、この改正により完全子法人の発行済株式の3分の2以上を保有していれば対価として金銭そのものを交付しても『金銭等不交付要件』に抵触することがなくなったため、今後はあえて1株未満の端数となる交換比率とする必要性はなく、金銭そのものを対価として交付することになると思われます。   また、全部取得条項付種類株式に係る取得決議における端数の株式の交付及びその端数の株式の競売等により得られた代金の交付、株式の併合における端数となった株式の競売等により得られた代金の交付は、金銭等の交付には該当しないこと、さらに反対株主の買取請求、価格決定の申立、株式売渡請求における交付金銭等を除外して金銭等不交付要件を判定することとされたことにより、株式交換以外のスクイーズアウト手法で『金銭等不交付要件』に抵触するのは、全部取得条項付種類株式に係る取得決議において株式以外の資産を対価として交付する場合が考えられます」 「自己創設のれん」について 武井 「引き続き『自己創設のれん』についてお願いします」 中村 「改正前においては、非適格株式交換等が行われた場合の一定の完全子法人、連結納税開始の場合又は連結納税加入の場合の一定の連結子法人については、その保有する資産について時価評価課税が行われることとされていました。この時価評価課税の対象となる資産(時価評価資産)は、固定資産、棚卸資産である土地(土地の上に存する権利を含む。)、有価証券、金銭債権及び繰延資産のうち時価評価対象外資産(含み損益の金額が資本金等の額の2分の1に相当する金額又は1000万円のいずれか少ない金額に満たない場合のその資産等)以外のものとされていました。   したがって、固定資産であれば時価評価対象外資産に該当しない限り、時価評価課税の対象となり、土地や建物といった有形固定資産のみならず、営業権のような無形固定資産も対象とされていました。そのため、完全子法人・連結子法人が超過収益力的な価値を保有していると考えられる場合には、会計上はその価値を営業権として資産計上していない場合であっても、税務上は営業権として資産計上(時価評価により評価益を計上)する必要があるという見解が有力視されていました。これが、いわゆる自己創設営業権(自己創設のれん)の計上の問題でした。   平成29年度改正では、時価評価対象外資産の範囲の見直しがされ、時価評価対象外資産に帳簿価額が1000万円未満の資産が追加されました。   したがって、帳簿価額が少額の資産が時価評価対象外資産となったことのみならず、自己創設営業権の計上の問題が解消されたことになります。なぜならば、自己創設営業権は、資産計上されていない簿外の資産であり、その帳簿価額は0円(1000万円未満)であるため、時価評価対象外資産となるからです。   自己創設営業権の計上の問題は、特に株式買収により完全子法人とした法人がいる場合の連結納税開始時又は連結納税加入時の時価評価課税において論じられてきました。これは評価益に対する税負担の問題のみならず、そもそも自己創設営業権を計上すべきか、計上するとしてもその評価方法はどうすべきか等、その取り扱いに不透明な部分があり連結納税の導入等の際の課税リスクとなる場合もありましたが、今後はそのような課税リスクはなくなったものと思われます。   なお、自己創設の営業権の計上問題は解消されたのですが、別途、営業権の償却について、技術的な改正がありましたので補足しますと、営業権の償却期間は5年(60カ月)なのですが、従前は、営業権を取得した当該事業年度に5分の1の償却が認められていました。しかし、改正後は、期中取得の場合は月割り按分で、取得してから年度末までの月数分しか償却できなくなりました。他の減価償却資産の場合は、月割り償却をしますので、それと合わせたということかと思います」 武井 「自己創設のれんの問題がなくなった結果として、税制非適格の株式交換の場合でも、時価評価による課税のインパクトが少なくなったといえますね」 中村 「その通りです。非適格も使いやすくなり、応用範囲が広がりました」 スクイーズアウトがやりやすく 武井 「スクイーズアウトの税制上の取り扱いも整理されました」 中村 「スクイーズアウト、いわゆる少数株主排除の手法として、現金合併と、特に現金株式交換が使えるようになったのは大きいと思います。3分の2以上の株を持っていれば税制適格再編でできるということですから」 武井 「今回の改正全般にかかわるのですが、『何を支配しているか』という考え方に基本的な見直しがなされように思います。つまり、3分の2の株を既に保有している場合に、少数株主に現金を渡しても、資産に対する支配は失われていない。既に支配していて、その支配関係は変わらないのだから、現金を渡しても、法人レベルの課税はしない。そういう整理かと思います」 中村 「そういうことですね。ただ、もちろん現金を受け取った少数株主は課税を受けます」 武井 「確かに株主課税はあります。あと念のための確認ですが、この3分の2は、合併と株式交換の話で、全部取得条項付種類株や株式併合を使った場合については規定されていません。   全部取得条項付種類株、株式併合、特別支配株主の売渡請求の3つの選択肢が『株式交換等』という形で、組織再編税制の中には組み込まれたわけですが、どういう考え方の整理をしているのでしょうか」 中村 「ご承知の通り、従来は税制の『金銭等不交付要件』があるため現金株式交換によるスクイーズアウトが事実上できないため、その代替手法として、全部取得条項付種類株式や株式併合が使われていました。そこに、平成26年の会社法の改正で、特別支配株主の株式売渡請求制度ができました。ところが、出来上がりはすべて株式交換と一緒なわけです。経済実態が同じであれば、税の取り扱いも同じにしようという考え方で、平成29年度改正でこの4つを合わせて『株式交換等』と定義したということです」 武井 「あと、どの手法が使いやすいかは、ケースバイケースですね」 中村 「単純には、売渡請求は、会社法上9割取得しないとできませんから、一番ハードルが高いでしょうね。そういう意味では、第一段階のTOBで、どれだけ株が取得できるかによって、変わってくる。会社法の手続きとの関係もあるでしょうから、そのあたりは、弁護士の先生方の領域かと思います」 武井 「少なくとも税制的には、大きな差はなくなったという理解でよいでしょうか」 中村 「そういう意味では、1つだけ留意点があります。全部取得条項付種類株式も株式併合も、今回の改正は、1株未満になる端数株主に対して交付される現金については組織再編税制の対象として適格とするということなので、端数ではない株主に現金を交付した場合は別です。ちょっと分かりづらいですが」 武井 「ご指摘の通りです。あと、例えば、株式併合はスクイーズアウト目的以外でも利用されていますから、そういうものは射程外ということですね。   あと株式併合等では、支配株主以外の株主の一部、例えば前オーナーや経営陣の一部を残してスクイーズアウトするような2人残しのケースがあるのですが、これは射程外ですね」 中村 「それは、射程外だと思います。支配株主とその他の残る株主に資本関係があれば話は別ですが、全く他人の場合、例えば創業者を残したいといった場合は駄目でしょうね」 武井 「それから、この3つのスクイーズアウトの手法が、組織再編税制に組み込まれるので、もちろん適格要件を満たしていればという前提ですが、連結納税選択のときに繰越欠損金の承継が可能になったと考えてよいのでしょうか」 中村 「そうですね。今までは、組織再編税制の範囲外ですから、繰越欠損金の継承とは無縁でしたが、改正後は、スクイーズアウトして100%子会社化した会社の繰越欠損金は、税制適格要件を満たしていれば、持ち込めるということになります。当該会社の所得の範囲内でしか使えないという制約はありますが、今までは切り捨てられて来た繰越欠損金が使えるわけですから、1歩前進と言えるでしょう」 スクイーズアウト法制改正における法的留意点 武井 「では髙木先生、補足コメントをお願いします」 髙木 「すでに議論されている通り、現金対価のスクイーズアウトの手法については、従前は、その税制上の取り扱いの差異を理由に、完全子法人となる法人の資産の時価評価課税がされない、株式併合や全部取得条項付種類株式の取得を用いて、端数処理によりスクイーズアウトをするという手法がとられてきました。しかし、今回の改正によって、完全子会社化の取引に関する課税上の取り扱いが統一化されたため、今後は、端数処理を必要とせず、会社法上の手続も比較的簡便な現金株式交換や現金合併が利用される事例が増えていくと予想されます。   また、例えば少数株主の人数が少なく、株式譲渡による完全子会社化が可能な場面でも、たとえば現金株式交換を選択すれば、各株主に同一の条件の下で完全子会社化をすることができる上、税務上も適格株式交換の要件を満たせば繰越欠損金も利用できるというメリットも得ることができる可能性があります。このような効果を考慮して、現金株式交換を選択する事例が出てくるかもしれません。   なお、全部取得条項付種類株式の取得については、会社法の平成26年改正後、端数処理に関していわゆる『1株未満問題』(全部取得条項付種類株式の取得に反対する者に対価が割り当てられない結果、反対者が多い場合に少数株主に割り当てる株式の端数が合計しても1株に満たず、端数処理ができなくなる可能性が生じるという問題)の存在が指摘されており、平成26年改正後は株式売渡請求や株式併合が用いられることが一般化していますが、今後、これらの手法に加えて現金株式交換も選択肢としての重要性が増すと考えられます」

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組織再編成税制と租税回避:ヤフー事件の普遍性

[視点]
組織再編成税制と租税回避:ヤフー事件の普遍性 有料記事です

 恩地 一樹(大阪大学経済学研究科 教授)
ヤフー事件   2016年に最高裁で結審したヤフーの租税回避事件はまだ記憶に新しいかもしれない。組織再編成税制の下、一定の要件を充足すれば被合併会社の繰越欠損金を引き継ぐことが可能なことを奇貨とし、ヤフーはソフトバンクの子会社を完全子会社化したのち適格合併し繰越欠損金を引き継いだのだが、2008年3月末の決算期に約210億円も納税額を減少させた。完全子会社化から合併までの間がおよそ1カ月と短かったが、東京国税局は一連の取引を問題視し、繰越欠損金引継の要件のみを満たすための目的だと主張し裁判を起こした。判決では組織改編税制における包括的な租税回避防止規定が初めて適用され、業界で注目を集めた裁判であった。   経済学や会計学の学説では「国内企業間のM&Aにおいて、繰越欠損金などの税的誘因はあくまで副次的な要因にすぎずM&A市場の規模までには影響を与えない」との説が主流であるが、このヤフーの事例は反例とみえよう。このコラムでは、ヤフー事件は例外的事例なのか、通説と現実の乖離はどのように生じているのか、最近の経済学の統計ツールの紹介もまじえながら解説したい(注1)。 ヤフー事例にみられる段階取引の普遍性   まず、最高裁まで争われたという点でヤフーの事例は特殊であるが、節税スキーム自体は珍しいものなのであろうか?ヤフーが用いたのは複合的節税スキームであったが、その基本は節税指南書に解説されており、買収後に合併するという段階取引自体は普及しているものと推察できる。節税スキームは多彩である。第一段階で完全子会社化ではなく、100%以下で買収したのち非適格合併を行うスキームもある。   租税回避はその性質上、統計的に観測し難い。諸外国に比べ税務データの開示の遅れているわが国での検証は特に容易でない(注2)。このため、ここでは段階取引の普及度に限定して考えてみたい。つまり、純粋な租税回避目的の事例だけでなく、いざ合併する際に税的に有利になる段階取引を選択した事業目的を有する合併のケースも含める。買収後の合併の有無を調査するにあたりレコフM&Aデータベースが活用できる。このデータベースは有価証券報告書やプレスリリースなどの資料を基にしているため、経済規模的に重要な国内主要企業の関わる段階取引の抽出を可能にしている。2001年から2010年の間に締結された国内企業間の合併の内、締結前に独立起業間で50%超買収が行われたものは507件と企業数の少ない大企業のサンプルとしては多数といえる。図1はx軸に買収から合併までの月数を示したヒストグラムである。サンプルにおける中央値は16カ月、4分の1のケースで7カ月以内である。ヤフーの場合34日であったが、短期間のうちに締結された段階取引も少なくない。

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[座談会] ベンチャー企業のイグジット戦略~現状と課題

[対談・座談会]
[座談会] ベンチャー企業のイグジット戦略~現状と課題 有料記事です

【出席者】(五十音順)
 宇壽山 図南(東京証券取引所 上場推進部課長)
 仮屋薗 聡一(グロービス・キャピタル・パートナーズ マネージング・パートナー、一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会会長)
 久保田 朋彦(GCA マーケティングオフィサー、アンプリア 代表取締役)
 渡辺 洋行(B Dash Ventures 代表取締役社長)(司会)

ベンチャー企業へのM&Aが急拡大する中で ―― アベノミクスが打ち出した「第4次産業革命」による成長戦略では、IoT(モノのインターネット)、AI(人工知能)、ロボットという3つの新技術をドライバーとした産業全体の構造変化の促進が打ち出されました。この第4次産業革命ではベンチャー企業も重要な役割を担うものとして期待される中で、弊誌では2016年8月号で「モノづくり」ベンチャー、「大学発」ベンチャーに焦点を当て、「ベンチャービジネスの新潮流」について座談会を開きました。   今回はベンチャーエコサイクル確立の要ともいえるベンチャー企業のイグジットに焦点を当てて、東京証券取引所の上場推進をご担当の宇壽山(うずやま)さん、日本ベンチャーキャピタル協会(JVCA)会長の仮屋薗さん、M&AアドバイザーであるGCAの久保田さんに「ベンチャー企業のイグジット戦略」についてお話し合いをいただきます。なお、座談会のモデレーター役を日本ベンチャーキャピタル協会の理事も務めておられるB Dash Ventures(BDV)の渡辺洋行社長にお願いいたします。 渡辺 「最近の日本のベンチャー企業のイグジット動向、つまりIPOとM&Aですけども、その動向を振り返りながら、現状どういう課題があるのか、さらに今後日本のベンチャーエコシステムを確立していくためにどのような戦略が取られるべきなのかを議論したいと思います。   まず、ベンチャー企業に対する投資金額について見ておきたいのですが、一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンターの『ベンチャー白書2016』によると、米国が群を抜いていまして、特に15年は過去5年間で最高額の7兆円超。米国に次いでベンチャー投資が活発なのは中国で、米国と同様15年は2.5兆円と最高額を記録しています。15年で比較すると、日本のベンチャー投資の金額は約1300億円ですから米国の2%にも及ばない状況となっています。   次に、M&Aについて見ますと、月刊『MARR』を発行しているレコフデータの集計では、16年に日本企業が関連したベンチャー企業へのIN-IN、IN-OUT、OUT-INのM&Aが急拡大していて、446件で前年比145件、48.1%の大幅増加となっています(図表1参照)。12年の88件と比較すると、この5年間で5倍に拡大したことになります。また、金額は全体で5942億円で、15年の4676億円から27.0%増加となって14年の6279億円に次ぐ高水準となっています。(図表2参照)。   このうち、日本のベンチャー企業に対するM&A(IN-IN、OUT-INの合計)を見ると347件で、前年の226件から53.5%増加。金額は1025億円で、前年の1355億円から24.3%減少したものの、2年連続での1000億円台乗せとなっています」 日米ベンチャー企業のイグジットの違い 渡辺 「以上のような数字をふまえて、久保田さんから日本と米国のイグジットの違いについてお話しいただけますか」 久保田 「米国では、VCの投資先であるスタートアップ企業の90%以上がM&Aによるイグジットです。なぜかというと、バリュエーション500億円以下の会社はIPOが難しいということがあると思います。いわゆるドットコムバブルやリーマンショック等を経て、上場審査が厳格化されたことに加えて、上場に関連した管理コスト等を考えると、公開企業になるためには、500億円くらいの規模が必要だということです。また、機関投資家が、規模の大きい上場会社にしか投資をしなくなっているという傾向も影響しています。スタートアップ企業からすると、IPOをしても流動性がなければ、上場する意味がありません。その一方で、プライベート(未上場)のキャピタルマーケットが発展し、大規模な資金調達が可能になってきています。その結果、VCなどから投資を受けた企業が、投資家の期待利回りで規定される期間内に、この上場規模に成長しない場合の選択肢として、M&Aによるイグジットというケースが多くなっているのだと見ています」 渡辺 「宇壽山さん、日本のベンチャー企業のIPO動向について簡単にご説明いただけますか」 宇壽山 「ご存じのとおり、12年後半以降、株価が非常に堅調に推移しているということもあって、15年で国内のIPOが98社、16年も86社ということで80社を超える高水準となっています。それからIPOの規模ですが、14年から16年の3年間にマザーズ市場のIPO企業では、上場初値時価総額を見るとその中央値はおよそ100億円くらい、上場初値時価総額によるPERで80~90倍というところで非常に高い数字になっています」 渡辺 「リーマンショックが起こった08年当時と比較してどうですか?」 宇壽山 「暦年ベースで国内の年間IPO企業数の一番の底がリーマンショックの翌年の09年で、その時点で19社でした。それが最近の3年間を見ましても、年に80社を超えるような水準になっていまして、09年と比べて4~5倍になっています。   それに加えて、ステップアップする企業が非常に増えています。いわゆるマザーズ市場やジャスダック市場から市場第二部(東証二部)、市場第一部(東証一部)へのステップアップです。IPOのピークは15年の98社ですが、同年にステップアップした会社が141社、16年はIPOが86社に対してステッアップが115社とかなり高水準で推移していまして、単にIPOして終わりというところではなくて、さらにその上の市場を目指している企業が増えているというのが特徴と言っていいと思います」…

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[座談会] 敵対的企業買収の到達点と今後の課題

[対談・座談会]
[座談会] 敵対的企業買収の到達点と今後の課題 ― 企業価値報告書、買収防衛策指針から10年、日本が進むべき道 有料記事です

 神田 秀樹(東京大学 教授)
 岩倉 正和(西村あさひ法律事務所 弁護士、一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授)
 石綿 学(森・濱田松本法律事務所 弁護士)
 司会・編集 川端 久雄(編集委員、日本記者クラブ会員)

<はじめに>   2005年は日本のM&Aにとって記念すべき激動の年でした。まず、ライブドアによるニッポン放送への市場買付けによる敵対的買収で幕を開けました。この事件を巡る司法判断があり、その後、経済産業省・企業価値研究会の報告書、同省と法務省の買収防衛策指針、会社法成立といった制度面での進展がありました。さらに、上場企業同士の初の公開買付け(TOB)による敵対的買収も行われました。2015年はそれからちょうど10年の節目の年になります。   この間、日本企業にも米国を参考にした事前警告型の防衛策が浸透する一方、相変わらず高い安定株主比率を維持する企業も見受けられます。TOBによる敵対的買収は王子製紙などが挑戦しましたが、敵対的買収と呼ぶのに相応しい案件はあまり成立していません。上場企業同士では1件だけです。逆に、投資会社などが制度の穴を突いて、敵対的TOBの足を引っ張るような動きもみられます。経営に規律を与えるという敵対的買収の本来の機能が日本では生かされていないようです。   ところで、最近は、日本経済の再興のため日本企業に対して、経営の規律を求める声が一段と高まってきています。会社法改正で社外取締役の強化が図られたほか、コーポレートガバナンス・コードも導入されます。こうした状況を踏まえると、もう一度、経営に規律を与える敵対的買収の意義を考えてみる必要があるように思われます。日本の敵対的買収の状況はどうなっているのか。今の状況は良いのか、良くないのか。良くないとしたら、制度などを改善する必要があるのか。日本の企業買収法制は、2005年の防衛策指針の策定、翌年の公開買付規制の改正で一応、形を整えていますが、どちらも当時、緊急に整備を図ったものと言われていました。その後、英国など欧州法制の研究も進み、防衛策の原則禁止と強制公開買付制度を中心とする英国型を支持する見解も有力に主張されています。   本日は、日本の企業買収法制をリードされてこられた神田秀樹教授、実務で敵対的買収の攻防などを担当された岩倉正和弁護士、石綿学弁護士にお集まりいただきました。この10年を振り返りながら、今後の日本の買収法制のあり方について議論をしていただきます。

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第2部 「エグゼキューション」

[「M&A入門」~M&A戦略立案からPMIまで~]
第2部 「エグゼキューション」 第6回「デュー・デリジェンス」

 長谷山 京佑(プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ(現PwCアドバイザリー合同会社) シニアアソシエイト)
1.DDとは  M&A入門連載第6回目のテーマは、デュー・デリジェンス(Due Diligence、以下「DD」と呼ぶ)です。DDとは、M&Aの際、対象企業(事業)の経営実態、事業の状況等を事前に精査する一連の作業のことを指します。  DDでは、財務・税務、法務、ビジネスなど、多岐にわたる領域を1ヶ月から2ヶ月という短期間で検証しますので、DD実務自体は、極限の環境下での作業になります。また各領域のDD実務は、専門的な知識を必要としますので、実際には、会計士、弁護士、コンサルタントなど(彼らを総称して「DDアドバイザー」と呼びます)の専門家を動員して現場の作業は進められます。  本稿では、このようなDDにおいて買い手はどのような点に留意してDDを進めれば良いのか、前半では実際にあった失敗談を3つ紹介します。後半ではこのような失敗に陥らないための対処法を解説します。さらに今回はエグゼキューションの最終回(当連載自体はあと3回続きます)ですので、今後日本企業に取り組んで頂きたい新たな切り口の2つのDDについて最後にご紹介します。 2.M&Aにまつわる3つの失敗談 失敗談①:作業に忙殺されて優先順位がつけらなくなった  DDを受けるのは対象会社ですから、DDが始まると対象会社が非常に多忙になることは想像に難くないですが、一方で、買い手もDD期間中、膨大な作業に追われます。DD実務の多くは、DDアドバイザーに任せるにしても、対象会社のマネジメント・インタビューの準備、工場などの現地視察、資料依頼、各アドバイザーとの調整などは買い手が主導することになります。DDアドバイザーだけでも通常3社以上入ってきますし、彼らからの依頼を受けて細やかな段取りを必要とする作業に追われていると、・・・   ■ プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社 ■筆者経歴 長谷山京佑 (はせやま きょうすけ) プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社、シニアアソシエイト。東北大学経済学部卒業。一橋大学大学院経済学研究科 修士課程修了後、アビームM&Aコンサルティング株式会社(現プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社)に入社。主に企業価値算定、ビジネス・デューデリジェンス、フィナンシャルアドバイザリー業務、等に従事。    

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第2回  株式譲渡契約の構造と論点(2)

[M&A基礎講座 「事業承継M&Aの法務」]
第2回 株式譲渡契約の構造と論点(2)

 高橋 聖(ソシアス総合法律事務所 パートナー 弁護士)
はじめに   第1回では、株式譲渡取引の進み方と、株式譲渡契約の基本的な構造について概観しましたが、本稿では、株式譲渡契約の中でも、特に事業承継M&Aの実務において問題となることが多いポイントである、表明・保証と補償責任について解説したいと思います。 表明・保証と補償責任   株式譲渡契約では、一般的に、売手・買手の双方が、互いに相手方に対して、ある時点において一定の事実が真実かつ正確であることについて、表明し、保証する旨が規定されます。具体的には、株式譲渡契約締結の時点又はクロージングの時点において、売手・買手の双方がそれぞれ株式譲渡契約を締結する権利能力や行為能力を有していること、また、売手が譲渡の対象となる株式を適法に保有していることなどに加え、売手が、対象会社の以下のような事項について、一定の内容・状態にあることを表明し、保証することになります。      ①会社の設立      ②発行可能株式数及び発行済株式数      ③計算書類      ④資産(不動産、動産)      ⑤負債      ⑥知的財産権      ⑦契約関係      ⑧労務      ⑨税務      ⑩許認可      ⑪法令遵守      ⑫訴訟等の紛争   そして、これらの表明・保証に違反があった場合、すなわち、表明・保証の対象とされた事実が、株式譲渡契約締結の時点又はクロージングの時点において真実又は正確ではなかった場合、当該表明・保証を行った当事者が相手方に発生した損害を補償しなければならないとする、いわゆる補償責任を定めた規定が、表明・保証とセットで設けられることになります。 表明・保証と補償責任の役割   表明・保証は、形式的には売手・買手の双方が相手方に対して行うことになりますが、実態としては、売手が買手に対して行う、対象会社の内容・状態に関する表明・保証が最も重要になります。なぜなら、売手が対象会社について行う表明・保証は、いわば売買の実質的な対象物である会社の内容や状態についての説明であり、買手は、売手の説明が正しいことを前提に、対象会社の価値を評価し、一定の譲渡価格で対象会社の株式を買うことに合意するからです。そして、もし売主の説明が誤っていた結果、対象会社の価値が毀損された場合には、買手は支払った譲渡価格に見合う内容・状態の会社を取得できていなかったことになりますので、この毀損分(=損害)を売手に補填させ、事後的に当事者間の公平を図るのが売手の補償責任になります。   例えば…   ■筆者略歴 高橋聖(たかはし・きよし) 1993年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。株式会社リクルート勤務を経て、1999年より弁護士としてTMI総合法律事務所にて、主にM&A、国際取引、一般企業法務等を取り扱う。2015年にソシアス総合法律事務所を開設し、現在は、事業承継案件を中心に、多数の非上場会社売却案件に売手・買手のリーガルアドバイザーとして関与している。 University of Virginia School of LawにてLL.M.(法学修士号)取得。第一東京弁護士会所属弁護士・米国ニューヨーク州弁護士。    

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[座談会] 海外大型M&Aを成功に導くグローバル組織・人事改革の要諦

[対談・座談会]
[座談会] 海外大型M&Aを成功に導くグローバル組織・人事改革の要諦 ~ドメスティック経営から脱皮するために必要なこと 有料記事です

【出席者】(五十音順)
 梯 慶太(日本板硝子 執行役員 グループファンクション 人事部 アジア統括部長 兼 グローバル人事特命プロジェクト担当部長)
 加藤 雅也(日本板硝子 執行役員 社長付特命プロジェクト担当)
 竹田 年朗(マーサー ジャパン グローバルM&Aコンサルティング パートナー)

【目次】 思い切ったグローバルガバナンスへの発想転換 グローバルの中に呑み込まれた組織 ファイヤーウォールがグローバル化を阻む グローバルな従業員に経営理念を浸透させているか “バリューズ・アンド・プリンシパル”はモーゼの十戒と同じ “インターナル・コミュニケーション”の重要性 NSG(日本板硝子)の組織と一般的な日本企業の組織の5つの違い グローバル組織の設計概念を変更 リモートマネジメントに必要なピープルマネジメント力 グローバルマネジメント育成プログラム 人事部主導の“キャリアパス”ではグローバルな人材育成はできない “幽体離脱”の視点が必要 組織に作り上げていく時に最も重要なのはCEOの能力 思い切ったグローバルガバナンスへの発想転換 ―― 日本企業の海外買収が増勢を続けていますが、買収後のPMIに問題を抱えているところが少なくありません。その背景には日本企業自体がグローバル経営に対応した組織・人事体制を構築できていないことが背景にあるとの指摘があります。そこで今回は、海外大型M&Aを成功に導くために組織・人事改革面でどのような体制を構築すべきなのかについて、2006年の英国ピルキントンのM&Aを機に、大きくグローバル化に舵を切った日本板硝子(NSG)でピルキントン買収プロジェクトのキーパーソンを務めた加藤雅也さんと梯慶太さんのお2人、そして弊誌「マール」で「ポストM&A戦略」の連載をお願いしておりますマーサー ジャパン グローバルM&Aコンサルティング パートナーの竹田年朗さんに議論していただくことにしました。   加藤さんは、米国でのJV工場勤務、北米統括会社(財務戦略、M&Aプロジェクト)などを経験され、01年末より本社経営企画部部長(海外担当)としてピルキントン買収プロジェクトの企画リーダーを務められて、買収完了後、統合推進本部の経営企画担当として英国にも駐在しておられました。また、梯さんは加藤さんの後任として北米統括会社に赴任、その後同社の社長に就任され、北米駐在のまま04年頃からピルキントン買収プロジェクトのメンバーとして参加し主に人事・組織文化の観点から買収構想を準備し、買収と同時に統合推進本部のメンバーとして英国に駐在、その後、コーポレート人事部で日本の統合作業をサポートするとともに、人事部アジア統括部長やグループ人材開発・報酬部長などを務められたグローバル人事・人材開発のエキスパートです。   NSGでの経験を踏まえて、教科書ではわからない大型買収後の組織・人事の大改革、さらにドメスティックな企業がグローバル企業に脱皮するために何が求められるのかという点についてお話合いいただければと思います。   板ガラス業界で世界シェア6位のNSGによる3位のピルキントン買収は、約6160億円という買収金額もさることながら、「小が大を呑む」買収ということでも注目されました。これによって買収後の新会社は業界で世界1位グループへと飛躍を遂げたわけですが、その後、組織を含めた大統合が行われました。まず、加藤さんからピルキントン買収に至った経緯を含めてグローバル化への改革についてお話しいただけますか。 加藤 「ピルキントンの買収の全容をすべて詳しくお話しすると、何時間あっても足りませんので(笑)、まず概略をお話しして、今日の座談会の中で必要な部分についてはその都度ご説明するという形にします。   『小が大を呑む』と言われたこの買収で問題であったのは事業サイズの点だけでなく、グローバル経営の経験やノウハウの点で買収会社と被買収会社の実力が完全に逆転していたということです。買収前のNSGは若干の限られた地域で海外拠点経営の経験はあるものの、基本的には典型的なドメスティック型の日本企業でした。一方、ピルキントンは英国発祥ながらM&Aを活用して欧州、北米、南米の全域及び中国の一部へと海外事業を拡張してきた歴史があり、彼らとしても海外経営を如何にすべきか試行錯誤を繰り返し、この買収が起きた06年の時点でかなり完成されたグローバル経営システムをほぼ整えておりました。   従って、この買収を成立させるにはファイナンシャル・アレンジメントとしてユニークであっただけでなく、PMI設計としても非常にチャレンジングかつ大きな発想の転換が必要とされました。それは何かというと、買収会社が被買収会社を従えて支配し、指導・コントロールするのが当然だという固定概念を捨てること、加えて、せっかく日本企業が買収するのだから日本式経営の強みを注入すれば経営が改善するはずだという自動的な思い込み、これらを発想転換する必要があったということです。   買収企業の持つ収益力、経営力、技術力、戦略、ブランドなどが被買収企業に対して圧倒的に勝る場合は、『買収者のやり方を被買収者に指導する』という考え方で正しいのでしょうが、本件の場合、そうではない。特にグローバル経営の経験蓄積において被買収者の方が圧倒的に勝るという事実、及び、買収後のグループ連結売上は約80%を海外に依存するという構図を冷静に認識した場合、PMI設計は如何すれば合理的で効果的かと考えたわけです。   買収資金のアレンジで手間取り、買収準備は4年を要しました。その過程で弊社トップは随分悩みましたが、結論として、統合新会社のガバナンス基本体系として次の3点を決断しました。(1)執行組織はピルキントンの完成されたグローバル組織体系と管理システムをそのまま保存し、その中にNSGの執行組織を入れ込む。人事配置やサクセッションプランは、国籍・出身会社に関わらず適材適所とする。(2)取締役会と3つの委員会を改造しグローバル経営にふさわしいガバナンス能力と役割を持たせ、かつ執行組織の長であるCEOをグリップする、(3)経営理念、価値観及び長期戦略ビジョンのドラフトはNSG側で立案し、議論・合意を経て新会社に与える(下図参照)。

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【Acuris(アキュリス)】 グローバル金融メディア「Mergermarket(マージャーマーケット)」がグループ名を変更

[M&Aの現場から]
【Acuris(アキュリス)】 グローバル金融メディア「Mergermarket(マージャーマーケット)」がグループ名を変更

 水田 麻衣(Mergermarket部門アジアパシフィック・日本エディター)
 畑 規恵(Dealreporter部門東京支局長)

  『Mergermarket(マージャーマーケット)』など、企業の金融ニュースと分析を専門とするグローバルメディア企業である“Mergermarket Group”は、2017年7月グループ名を「Acuris (アキュリス)」に変更し、新たなスタートを切った。   Acurisとは――「Acumen 洞察力、見識」、「Curation 収集、整理」、「Insight 洞察、物事の本質を見抜くこと」の合成語。   同グループは、1999年にロンドンで戦略的M&A情報サイトとして設立されたのが始まり。英国のFinancial Newsにいた30代の営業マンとシニア・エディター及びシュローダー出身の投資銀行マンの3人がロンドンのドット・コム専門のプライベート・エクイティ・ファンド(New Media Spark)他数人の投資家から800万ドル(約9億円)の出資を受けてMBOで立ち上げた。   その後、2006年8月、世界最大の出版社でフィナンシャル・タイムズのオーナーである英国のピアソンplcがマージャーマーケットを約2億ドルで買収。8年後の14年1月にピアソンは6億2400万ドルでロンドンのプライベート・エクイティ・ファンドであるBCパートナーズに当時のマージャーマーケットの営業利益の15倍で売却した。なおBCパートナーズは、17年6月にシンガポールのソブリン・ウェルス・ファンドであるGICに30%の持株を売却している。   AcurisはM&Aに積極的で、ここ数年を見ても14年6月にPerfect Information (ロンドン)、15年9月 AVCJ (Asian Venture Capital Journal :香港)、17年5月にはTIM Group(ロンドン)を買収して事業の拡大を図ってきた。『Mergermarket』が必ずしもグループの代名詞でなくなりつつあることから 新しいブランドでグループの再構築を図ことになった。   「Acurisは、ロンドン、ニューヨーク、香港の3つの本部をはじめ支局など世界中に拠点を張り巡らせています。日本に支局を設立したのは05年9月です。同時に香港、ムンバイ、上海支局が設立されました。創業当初はヨーロッパが中心でしたが、02年に米国に進出し、軌道に乗ってきたところで、いよいよアジアに展開をということで日本への進出を決断しました」と語るのは、畑規恵・Dealreporter部門東京支局長。   畑氏は・・・ [関連記事] 【マージャーマーケット】 世界65の拠点、約500人の記者がM&Aを中心としたインテリジェンスを提供(2015年4月号)  

2017年1-11月のM&A件数と金額

2017.11.30現在 集計

  IN-IN IN-OUT OUT-IN 合計
件数 (件) 1,920 608 180 2,708
増加率 16.8% 6.9% -2.2% 13.0%
金額 (億円) 20,134

63,090

36,347 119,572
増加率 -37.3%

-24.9%

42.9% -15.5%

 *2016年1-12月の日本企業のM&A動向は、こちら

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